Acordo de Acionistas

O Acordo de Acionistas se trata de um complemento do Estatuto Social de uma Companhia, seja ela de capital aberto ou fechado, em que é estabelecido alguns tipos de regras de convivência entre os acionistas, funciona como um instrumento de governança das sociedades anônimas que se encontra descrito na Seção V da Lei 6.404/76, em seu artigo 118.

Poderão compor este instrumento somente os acionistas integrantes do quadro acionário da Companhia, em que a assunção de obrigações poderá ser unilateral, quando apenas um único acionista é parte, pode ser bilateral, quando dois acionistas são partes, e podem ser plurilaterais, quando mais de dois acionistas forem partes do acordo.

Uma dúvida muito recorrente é se a própria Companhia deve ser parte integrante do Acordo de Acionistas como interveniente anuente seguindo um racional de que a empresa deve assinar para demonstrar que tomou ciência dos termos, mas, em verdade, a Companhia não deve ser signatária do instrumento, pois os efeitos do acordo em relação à empresa decorrem diretamente do arquivamento do documento.

Vale ressaltar que uma mesma Companhia pode ter registrado mais de um Acordo de Acionistas, e que os acionistas não são obrigados a participar de nenhum dos acordos, mas caso decidam ingressar no instrumento, deverão cumprir seus termos.

O objeto deste instrumento pode abordar diversos temas que tratem da relação dos acionistas, como a convocação para reuniões e assembleias, regras para tomada de decisões, critérios para distribuição de lucros e prejuízos, medidas de governança corporativa, regras para a venda e transferência de ações, regras para o aumento de capital social e formas de resolução de impasses entre os acionistas, podendo os acionistas integrantes do acordo formularem o contrato conforme conveniente, sendo que estas pautas vinculam somente as partes integrantes.

Por outro lado, conforme a Lei das S/A, o objeto do Acordo de Acionistas que vinculará a Companhia será acerca do exercício de controle, o direito de voto dos minoritários e a compra e venda preferencial de ações.

Alguns dos objetivos mais comuns e importantes do Acordo de Acionistas estão espelhados nas modalidades descritas abaixo:

A modalidade mais comum é o Acordo de Voto, em que o acionista se obriga a manifestar seu voto e fazê-lo de determinado modo, nesta modalidade de acordo pode-se disciplinar:

a)     Obrigação de Votar em Bloco - obrigação dos acionistas signatários de exercerem seus votos no mesmo sentido em cada deliberação na Assembleia, sendo que, o conteúdo do voto a ser exercido é definido pela maioria dos votos dos acionistas signatários, mediante reunião prévia regulada no acordo.
b)     Acordo sobre determinadas deliberações em Assembleia - ocorrem quando os órgãos da administração ou acionista controlador procuram obter que outros acionistas se obriguem a aprovar proposta que pretendem submeter à Assembleia.
c)     Acordo de Proteção de Minoria - são firmados pelo acionista controlador e os acionistas minoritários da Companhia, onde o controlador se obriga a não votar em matérias especificadas sem a prévia anuência dos minoritários, ou seja, oferece um direito de veto aos minoritários.|
d)     Acordos de Grupo Minoritário - é a organização de um grupo de acionistas minoritários para aumentar sua influência nas deliberações da Assembleia, onde os minoritários votam em bloco.
e)     Acordo de Joint Venture - é um acordo que disciplina a associação de duas ou mais empresas para constituírem uma nova sociedade em comum.

Já o Acordo de Controle possui objetivo de execução de exercício do poder de controle da companhia, que pode ser exercido das seguintes formas:

a)     Uniformidade de Voto do Grupo de Controle - acionistas signatários devem exercer de modo uniforme os seus direitos de voto conferidos pelas suas ações, pois somente desta forma o poder de controle se mantém neste grupo.
b)     Poder sobre a Maioria dos Administradores da Companhia - é o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia, é esse poder que assegura ao controlador a capacidade de dirigir as atividades sociais da empresa.

O Acordo sobre Ações cria direitos e obrigações acerca da alienação, aquisição ou criação de ônus reais sobre as ações da Companhia, e pode ser exercido das seguintes formas:

a)     Negociabilidade das Ações – os sócios podem se retirar da Companhia alienando suas ações no mercado, o acordo disciplina como essa alienação será feita.
b)    Acordos de Preferência – oferece direito de preferência na aquisição de ações para determinados acionistas.
c)     Contrato Preliminar de Compra e Venda - quando uma das partes se obriga a vender suas ações à outra e esta outra se obriga a comprá-las, por determinado preço, ou por preço a ser determinado segundo critérios estabelecidos no acordo, caso se verifique determinada condição ou termo.
d)    Opção de Compra ou de Venda – se trata de um contrato de compra e venda em que uma das partes possui a faculdade de, dentro de certo prazo, ou implementadas certas condições, executar sua vontade de comprar ou vender.
e)     Acordo de Venda em Conjunto – no caso de um acionista signatário do acordo vender suas ações, dará direito aos demais acionistas signatários vender suas ações em conjunto, funciona assim, a parte que obtiver oferta de compra de terceiro notifica aos demais, que terão determinado prazo para manifestarem sua intenção de exercer o direito de também vender suas ações pelo preço e nas condições ofertados, caso o terceiro não queira adquirir todas as ações das partes que tiverem manifestado a intenção de vender em conjunto, cada uma venderá quantidade proporcional às suas ações vinculadas ao acordo.
f)      Acordo de Comprar ou Vender – é um acordo em que qualquer das partes pode oferecer à outra de comprar as ações por esta possuídas ou vender-lhe suas ações pelo mesmo preço unitário e as mesmas condições de pagamento aplicáveis tanto à compra quanto à venda, desta forma, a parte que recebe a oferta fica obrigada, à sua escolha, ou a comprar da ofertante ou a vender-lhe suas ações nos termos da oferta.
g)     Acordos de Consentimento Prévio – os acionistas signatários se comprometem a só vender suas ações após o potencial comprador ter sido aprovado pelas demais partes do acordo.
h)    Acordos de Vedação - são acordos que vedam a alienação das ações, a vedação vigência determinada que seja por um tempo razoável e dever existir justificada para tal vedação.

No mais, os Acordos de Acionistas podem ser feitos com prazo determinado ou indeterminado, sendo que, a depender das previsões feitas, o prazo deve ser pensado com estratégia para que não se trave as operações da Companhia e nem cause problemas maiores no caso de uma das partes desejar não mais participar dos acordos feitos, pois a adesão ao acordo é facultativa, mas se aderir, deverá cumprir os termos.

Para que o Acordo de Acionistas produza efeitos perante a Companhia e terceiros, deverá ser averbada em inteiro teor no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia. No caso das Companhias fechadas o documento será sigiloso, já no caso das Companhias abertas, o Acordo de Acionistas arquivado deverá ser um documento público.

Por fim, este mesmo instrumento pode ser também adotado em empresas que possuem o tipo societário de sociedade limitada, em que a denominação passa a ser Acordo de Quotistas, que funciona da mesma forma que o documento ora explanado, mas seus termos se limitam ao funcionamento e regras das quotas.

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Isabela Pizzo

11/10/23